I. Giới thiệu

 

1. Chuyển quyền sở hữu công ty là gì?

 

Chuyển quyền sở hữu công ty là quá trình thay đổi chủ sở hữu hoặc cơ cấu sở hữu doanh nghiệp thông qua các hình thức như:

Chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần.

Mua bán toàn bộ doanh nghiệp.

Sáp nhập, hợp nhất với doanh nghiệp khác.

 

Việc chuyển nhượng có thể xuất phát từ nhu cầu tái cơ cấu doanh nghiệp, thay đổi chiến lược kinh doanh, huy động vốn hoặc do quyết định thoái vốn của chủ sở hữu hiện tại.

 

Dù dưới hình thức nào, quá trình chuyển nhượng cũng cần tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành để đảm bảo tính hợp pháp, tránh tranh chấp và tối ưu hóa quyền lợi cho các bên liên quan.

 

2. Tại sao doanh nghiệp cần quan tâm đến việc chuyển quyền sở hữu?

 

Việc chuyển quyền sở hữu công ty không chỉ là một giao dịch kinh doanh mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi pháp lý, tài chính và chiến lược của doanh nghiệp. Một số lý do quan trọng mà doanh nghiệp cần quan tâm đến vấn đề này bao gồm:

 

Tái cơ cấu doanh nghiệp:

Chủ sở hữu có thể chuyển nhượng công ty để tái cấu trúc doanh nghiệp theo định hướng mới.

 

Hợp pháp hóa giao dịch:

Việc chuyển nhượng cần được thực hiện theo đúng trình tự pháp lý để đảm bảo tính hợp lệ, tránh tranh chấp trong tương lai.

 

Thu hút đầu tư:

Nhà đầu tư hoặc các bên mua lại có thể tham gia vào công ty thông qua hình thức chuyển nhượng vốn hoặc mua lại toàn bộ công ty.

 

Tối ưu hóa thuế và tài chính:

Việc chuyển nhượng có thể giúp các bên tối ưu hóa nghĩa vụ thuế, kiểm soát các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp.

 

Đảm bảo quyền lợi cho các bên liên quan:

Việc thay đổi quyền sở hữu cần xem xét quyền lợi của các cổ đông, đối tác, khách hàng và nhân viên để tránh ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh.

 

⚠️ Lưu ý: Quy trình chuyển quyền sở hữu có thể gặp phải các rào cản pháp lý tùy vào loại hình doanh nghiệp và điều khoản trong điều lệ công ty. Do đó, các doanh nghiệp cần tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý trước khi thực hiện giao dịch.

 

 

👉 Nếu bạn cần tư vấn chi tiết về thủ tục chuyển quyền sở hữu công ty, hãy liên hệ ngay với VIHABRAND - Pháp Lý Doanh Nghiệp để được hỗ trợ chuyên sâu!

 

 

II. Các hình thức chuyển quyền sở hữu công ty

 

Tùy vào loại hình doanh nghiệp, quá trình chuyển quyền sở hữu sẽ có những quy định và thủ tục khác nhau. Dưới đây là các hình thức chuyển quyền sở hữu phổ biến đối với từng loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam.

 

1. Chuyển quyền sở hữu công ty TNHH

 

a) Công ty TNHH một thành viên

 

Công ty TNHH một thành viên có duy nhất một chủ sở hữu (cá nhân hoặc tổ chức). Khi chủ sở hữu muốn chuyển nhượng công ty cho người khác, họ phải chuyển toàn bộ vốn điều lệ.

Sau khi chuyển nhượng, công ty có thể tiếp tục hoạt động dưới hình thức công ty TNHH một thành viên hoặc chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần nếu có nhiều người góp vốn.

 

📌 Thủ tục:

Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn giữa chủ sở hữu hiện tại và chủ sở hữu mới.

Soạn thảo và nộp hồ sơ thay đổi chủ sở hữu tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Cập nhật thông tin trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

 

b) Công ty TNHH hai thành viên trở lên

 

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ hai đến 50 thành viên góp vốn, do đó việc chuyển nhượng phần vốn góp cần tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Theo nguyên tắc, thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi bán cho bên ngoài.

 

📌 Thủ tục:

 

Lập hợp đồng chuyển nhượng vốn và có sự đồng thuận của các thành viên còn lại.

Chỉnh sửa danh sách thành viên góp vốn và cập nhật trên giấy phép đăng ký doanh nghiệp.

Nộp hồ sơ thay đổi thông tin tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

 

 

2. Chuyển quyền sở hữu công ty cổ phần

 

Trong công ty cổ phần, cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, trừ trường hợp bị hạn chế theo điều lệ công ty hoặc quy định của pháp luật (ví dụ: cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu trừ khi được đại hội đồng cổ đông chấp thuận).

 

Việc chuyển nhượng có thể diễn ra giữa cổ đông hiện hữu hoặc giữa cổ đông và nhà đầu tư bên ngoài.

 

📌 Thủ tục:

Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Cập nhật thông tin vào sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Báo cáo thay đổi cổ đông sáng lập với Sở Kế hoạch và Đầu tư (nếu thuộc trường hợp bắt buộc).

 

⚠️ Lưu ý:

Nếu công ty cổ phần chưa niêm yết, việc chuyển nhượng cổ phần có thể bị kiểm soát theo điều lệ công ty.

Đối với công ty niêm yết trên sàn chứng khoán, giao dịch cổ phần phải tuân theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

 

 

3. Chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân

 

Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân riêng biệt với chủ doanh nghiệp, nên việc chuyển nhượng thực chất là chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp từ chủ cũ sang chủ mới.

 

Chủ mới sẽ tiếp tục hoạt động kinh doanh dưới tư cách pháp lý của doanh nghiệp tư nhân hoặc có thể chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác nếu muốn.

 

📌 Thủ tục:

Ký kết hợp đồng chuyển nhượng doanh nghiệp giữa chủ cũ và chủ mới.

Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Cập nhật thông tin về chủ sở hữu mới trong hồ sơ thuế.

 

 

4. Chuyển quyền sở hữu công ty hợp danh

 

Trong công ty hợp danh, thành viên hợp danh (người chịu trách nhiệm vô hạn) không được tự do chuyển nhượng phần vốn nếu không có sự đồng ý của các thành viên còn lại.

 

Thành viên góp vốn (chịu trách nhiệm hữu hạn) có thể chuyển nhượng phần vốn mà không cần sự chấp thuận của các thành viên hợp danh.

 

📌 Thủ tục:

Nếu là thành viên hợp danh: Cần sự đồng ý của tất cả thành viên còn lại và sửa đổi điều lệ công ty.

Nếu là thành viên góp vốn: Chỉ cần cập nhật danh sách thành viên góp vốn tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

 

 

5. Sáp nhập, hợp nhất và mua bán doanh nghiệp

 

Ngoài việc chuyển nhượng cổ phần hoặc vốn góp, doanh nghiệp cũng có thể thay đổi quyền sở hữu thông qua các hình thức tái cơ cấu doanh nghiệp như:

 

Sáp nhập:

Một công ty nhập vào một công ty khác và chấm dứt tư cách pháp nhân của công ty bị sáp nhập.

 

Hợp nhất:

Hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới, các công ty cũ chấm dứt hoạt động.

 

Mua bán doanh nghiệp:

Một doanh nghiệp mua lại toàn bộ tài sản, thương hiệu và quyền kinh doanh của doanh nghiệp khác.

 

📌 Thủ tục:

Ký hợp đồng sáp nhập/hợp nhất/mua bán doanh nghiệp.

Thông báo đến cơ quan quản lý cạnh tranh nếu thuộc trường hợp phải đăng ký kiểm soát tập trung kinh tế.

Làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

 

 

Tùy theo loại hình doanh nghiệp, việc chuyển quyền sở hữu sẽ có những quy định pháp lý và quy trình khác nhau. Để tránh rủi ro pháp lý, doanh nghiệp cần:

✅ Xem xét điều lệ công ty và quy định của Luật Doanh nghiệp.

✅ Ký kết hợp đồng chuyển nhượng rõ ràng, chặt chẽ.

✅ Thực hiện đúng thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

✅ Đảm bảo nghĩa vụ thuế và tài chính trước khi hoàn tất giao dịch.

 

👉 Nếu bạn đang cần tư vấn về chuyển quyền sở hữu doanh nghiệp, hãy liên hệ ngay VIHABRAND - Pháp Lý Doanh Nghiệp để được hỗ trợ chuyên sâu!

 

📞 Hotline: 0939 50 22 55 - 0933 50 22 55

🌐 Website: vihabrand.vn

 

 

III. Quy trình chuyển quyền sở hữu công ty

 

Bước 1: Kiểm tra điều kiện chuyển nhượng

 

Xác định loại hình doanh nghiệp và các hạn chế pháp lý đối với việc chuyển nhượng.

Xem xét các điều khoản trong điều lệ công ty về quyền và nghĩa vụ khi chuyển nhượng.

 

Bước 2: Ký kết hợp đồng chuyển nhượng

 

Các bên liên quan ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/vốn góp/doanh nghiệp.

Nội dung hợp đồng phải có các điều khoản về giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên.

 

Bước 3: Hoàn tất thủ tục pháp lý

 

Chuẩn bị hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp, bao gồm:

Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Biên bản họp (đối với công ty TNHH và cổ phần).

Hợp đồng chuyển nhượng.

CMND/CCCD/hộ chiếu của chủ sở hữu mới.

Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

 

Bước 4: Nghĩa vụ tài chính và thuế

 

Đóng thuế thu nhập cá nhân/doanh nghiệp nếu có lợi nhuận từ chuyển nhượng.

Xác định các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính cần thực hiện trước khi hoàn tất giao dịch.

 

 

 

IV. Lưu ý pháp lý và rủi ro khi chuyển nhượng công ty

 

Điều kiện hạn chế chuyển nhượng

Một số công ty có điều khoản hạn chế chuyển nhượng trong điều lệ, cần được thông qua bởi hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông.

Rủi ro tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng

Cần có hợp đồng rõ ràng, chi tiết về quyền và nghĩa vụ của các bên.

Đảm bảo tính pháp lý bằng cách công chứng hợp đồng nếu cần thiết.

Nghĩa vụ thuế và trách nhiệm tài chính

Người chuyển nhượng có thể phải nộp thuế thu nhập cá nhân từ lợi nhuận chuyển nhượng.

Công ty cần hoàn tất các nghĩa vụ tài chính trước khi chuyển giao quyền sở hữu.

 

 

V. Câu hỏi thường gặp (FAQs)

 

1. Chuyển quyền sở hữu công ty có cần sự đồng ý của các thành viên/cổ đông khác không?

 

✅ Trả lời:

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại trước khi bán cho người ngoài. Nếu không có ai mua, họ mới được phép chuyển nhượng cho bên thứ ba.

 

Đối với công ty cổ phần:

Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ khi bị hạn chế bởi điều lệ công ty hoặc quy định pháp luật (ví dụ: cổ đông sáng lập bị hạn chế chuyển nhượng trong 3 năm đầu).

 

Đối với công ty hợp danh:

Thành viên hợp danh không được tự do chuyển nhượng phần vốn góp nếu không có sự đồng ý của tất cả thành viên hợp danh khác.

 

 

2. Khi chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần, có phải nộp thuế không?

 

✅ Trả lời:

 

Có, tùy vào hình thức chuyển nhượng:

Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH: Cá nhân chuyển nhượng vốn phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) 20% trên lợi nhuận thu được.

 

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần:

Nếu là cá nhân: Phải nộp thuế TNCN 0,1% trên giá trị chuyển nhượng.

Nếu là tổ chức: Phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) theo quy định.

 

👉 Để tối ưu thuế khi chuyển nhượng, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên gia pháp lý và kế toán.

 

 

3. Thời gian hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu công ty mất bao lâu?

 

✅ Trả lời:

Chuyển nhượng vốn góp/cổ phần: Thông thường mất từ 3 - 10 ngày làm việc sau khi nộp đầy đủ hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân: Hoàn tất trong khoảng 5 - 7 ngày làm việc.

Sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp: Tùy vào quy mô, có thể mất từ 15 - 30 ngày làm việc hoặc lâu hơn nếu cần đăng ký kiểm soát tập trung kinh tế.

 

👉 Thời gian có thể kéo dài nếu hồ sơ không đầy đủ hoặc có vướng mắc pháp lý.

 

 

4. Khi chuyển quyền sở hữu công ty có ảnh hưởng đến hợp đồng lao động của nhân viên không?

 

✅ Trả lời:

 

Công ty vẫn hoạt động dưới tư cách pháp nhân cũ: Các hợp đồng lao động hiện tại vẫn giữ nguyên hiệu lực, không cần ký lại.

Công ty bị sáp nhập, hợp nhất: Nhân viên có thể được điều chuyển hoặc chấm dứt hợp đồng tùy vào chính sách của công ty mới.

Người lao động bị ảnh hưởng quyền lợi: Công ty mới phải đảm bảo các nghĩa vụ về lương, bảo hiểm và chế độ lao động theo Luật Lao động.

 

👉 Trước khi chuyển nhượng, doanh nghiệp nên có kế hoạch rõ ràng để đảm bảo quyền lợi cho nhân viên.

 

 

5. Điều kiện để công ty được chuyển nhượng là gì?

 

✅ Trả lời:

Để thực hiện chuyển quyền sở hữu, công ty cần đáp ứng các điều kiện sau:

Không đang trong quá trình giải thể, phá sản hoặc bị đình chỉ hoạt động.

Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.

Đảm bảo các quy định pháp luật về hạn chế chuyển nhượng (nếu có).

 

👉 Trước khi chuyển nhượng, doanh nghiệp nên rà soát tình trạng pháp lý để tránh phát sinh tranh chấp sau này.

 

 

6. Công ty có nợ thuế hoặc nợ ngân hàng thì có thể chuyển nhượng được không?

 

✅ Trả lời:

Công ty có thể chuyển nhượng nhưng bên nhận chuyển nhượng cần xem xét kỹ các khoản nợ.

Khi tiếp nhận công ty, chủ sở hữu mới sẽ phải chịu trách nhiệm với tất cả nghĩa vụ tài chính, trừ khi có thỏa thuận khác trong hợp đồng chuyển nhượng.

Đối với nợ ngân hàng, cần có sự đồng ý của ngân hàng trước khi thực hiện chuyển nhượng.

 

👉 Người mua nên kiểm tra kỹ sổ sách kế toán, báo cáo tài chính và nghĩa vụ thuế trước khi quyết định nhận chuyển nhượng công ty.

 

 

📌 Cần tư vấn cụ thể hơn?

Nếu bạn có thắc mắc về thủ tục chuyển quyền sở hữu công ty hoặc cần hỗ trợ pháp lý, hãy liên hệ ngay VIHABRAND - Pháp Lý Doanh Nghiệp để được tư vấn chi tiết!

📞 Hotline: 0939 50 22 55 - 0933 50 22 55
🌐 Website: vihabrand.vn

 

 

VI. Kết luận

 

Chuyển quyền sở hữu công ty là quá trình quan trọng đòi hỏi tuân thủ quy định pháp luật.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng về hợp đồng, hồ sơ pháp lý và nghĩa vụ tài chính.

Để tránh rủi ro, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến chuyên gia hoặc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý.

 

💡 Bạn cần tư vấn về chuyển quyền sở hữu công ty?

📞 Liên hệ ngay VIHABRAND - Pháp Lý Doanh Nghiệp để được hỗ trợ chuyên sâu!

📍 Hotline: 0939 50 22 55 - 0933 50 22 55

🌐 Website: vihabrand.vn